これらの Rochester Electronics取引条件 (以下”条件”) は、Rochester Electronics LLC (以下”当社”) による Rochester Electronicsの顧客 (以下”購入者”) への製品およびサービス (以下”製品”) の販売を規定するものです。当社に見積りを依頼する、販売者に注文書を提出する、または販売者から製品を受け取ることにより、購入者はこれらの条件に定めるすべての条件に同意したことになります。これらの条件を変更するには、当社の権限のある代表者による書面による承認と署名が必要です。当社は、購入者から当社への通知 (書面、口頭、またはその他の方法) に記載または含まれる矛盾または追加の条件に異議を唱えます。これらには、購入者の見積り依頼または製品の注文が含まれますが、これらに限定されません。購入者から当社への通知 (書面、口頭、またはその他の方法) で購入者が述べた条件は、当社によってこれらの条件の変更および不適切とみなされ、ここに拒否され無効になります。購入者の注文を受けることは、購入者側の条件を承諾することではなく、いかなる形でも本条件を変更または修正するものではありません。

第1条：注文

購入者による製品の注文はすべて、当社の書面による承諾の対象となります。注文受領の書面は、当社が注文を承諾したとみなされるわけではありません。注文には、製品、数量、部品番号、説明、および希望納期を明記する必要があります。製品の注文は、当社の書面による同意なしにキャンセルまたは再スケジュールすることはできません。当社は、独自の裁量で決定した顧客間で製品の販売を割り当てる権利を留保します。製品の在庫状況は、事前の通知なしに変更される場合があります。

第2条：価格

製品のすべての価格は、当社より発行する請求書に明記されるものとします。未納品の製品の見積りおよび価格は、当社の管理が及ばない変更により、請求書の日付前であればいつでも変更されることがあります。価格は製品のみの価格であり、政府当局が課す税金や関税、手数料は含まれません。製品の購入または販売に対して政府当局が課すすべての税金や関税、手数料は、購入者の責任となります。価格は、製品の購入または販売に対して当社が徴収または支払う必要のある税金や関税、手数料と同額引き上げられることがあります。日本語サイトにおいては、価格は日本円にて表示されていますが、決済の処理時は米ドルとなります。

第3条：支払い条件

当社が書面で別途合意しない限り、購入者は当社の請求書発行日から 30 日以内にすべての請求金額を当社に支払うものとします。当社は、理由の如何を問わずいつでも取引限度額（クレジットリミット）または支払条件を変更または撤回することができます。購入者は、すべての延滞金に対して、月利 1.5% または適用法で許可される最高利率のいずれか低い方の利率で利息を支払うものとします。利息は日割り計算され、月ごとに複利計算されます。購入者は、当社または当社に代わって延滞金の回収に要したすべての費用 (弁護士費用を含むがこれに限定されません) を当社に返済するものとします。本条件または法律で認められるその他のすべての救済手段に加えて、購入者が支払いを行わない場合、当社は購入者との契約に基づく履行を継続する義務を負わず、当社は支払いが行われるまで注文の配送を一時停止するか、標準製品の注文または残額をキャンセルすることができます。購入者は、当社の契約違反、破産、その他に関係するかに関わらず、当社との請求または係争の相殺を理由として、支払期限がきた金額の支払いを差し控えてはなりません。購入者が本条件に基づき当社に支払うべき金額のためにクレジットカードを提供する場合、購入者は当社が本条件に基づき請求額を購入者のクレジットカードに請求することを承認する必要があります。

第4条：配送および所有権

すべての製品は、当社の施設または当社が決定するその他の出荷施設で出荷可能になるものとします。当社が書面で別途合意しない限り、すべての配送は当社の倉庫で EXW (工場渡し・インコタームズ 2020) で行われます。所有権および紛失のリスクは、当社が指定した場所で製品が購入者またはその運送業者に提供された時点で購入者に移ります (”配送”)。購入者は、配送後の保管、輸送、保険の費用について単独で責任を負います。当社の配送日はあくまでも推定であり、推定配送日に間に合わなかった場合でも、購入者が被った損害、損失、費用について当社は責任を負いかねます。

第5条：検査と受領

購入者は、すべての製品の受領および検査を実施し、納品後10日以内に欠陥または不適合を書面で当社に通知するものとし、10日が過ぎた場合は購入者が製品を受領したものとみなされます。

第6条：不可抗力事項

当社は、天災、自然災害、他者の作為または不作為、民間または軍事当局の作為または不作為、政府の優先事項、法律の変更、材料不足、火災、ストライキ、労働停止、サプライチェーンまたは産業混乱、洪水、伝染病、検疫制限、暴動、戦争、テロ行為、輸送の遅延、または通常の供給元から労働力または材料を入手できないことなど、当社の合理的な制御を超える原因による、本条件上の義務の不履行または納品の遅延について、責任を負わず、また当社が本条件に不履行または違反したとはみなされないものとします。当社にかかる義務の履行期限は、その遅延の期間延長されるものとし、または当社は、購入者にかかるキャンセルを通知することにより、自らの選択で、責任を負うことなく注文またはその残り義務を取り消すことができるものとします。

第7条：保証および関連する救済

「標準製品」とは、元の製造業者またはOEMによって製造される市販の製品が含まれる（これに限定されません）、当社以外の第三者によって製造された製品として定義します。

「非標準製品」とは、当社が製造する製品、購入者の仕様または要件に基づいて製造される製品、購入者専用に製造される製品、または付加価値製品として定義します。

当社は、標準製品と非標準製品両方のデートコードに関して、製造時に元の製造元または OEM が発行した製品データシートに準拠していることが認定されていることを表明します。

当社は、標準製品および非標準製品が納品後 12 か月間、当該製品の公表された仕様に準拠することを購入者に対して保証します。標準製品には、元の製造元によって延長された保証は付帯されず、本第 7 条に規定された保証のみが適用されます。

当社は、以下の場合、製品の欠陥または不適合について責任を負いかねます：

• 購入者の設計仕様から生じた欠陥または不適合、または、
• 誤用、怠慢、事故、不適切な取り扱い、不適切なメンテナンス、通常使用によるダメージ、不適切な保管、変更、修理や当社以外の第三者による修正から生じた欠陥または不適合の場合

当社が確認した欠陥のある製品または不適合な製品に関しては、当社は独自の裁量で、(1) 欠陥のある製品または不適合な製品に対して支払われた購入価格を購入者に返金するか、(2) 当該製品を修理および/または交換するものとします。上記は、前述の保証の違反に対する当社の唯一かつ排他的な責任および購入者の唯一かつ排他的な救済を規定するものです。上記の保証は、購入者が保証期間中に欠陥または不適合を速やかに当社に通知することを条件とします。

いかなる製品の返品においても、当社の返品承認 (以下”RMA”) ポリシーに準拠する必要があります。これには、必要な付随データ、証明、または欠陥または不適合の説明が含まれますが、これらに限定されません。製品の返品は、当社が発行したRMA番号と当社からの手順が提供された場合のみ受付けが可能となります。返品される製品は、当社の RMA ポリシーに準拠している必要があり、当社のRMAポリシーに従って返品できない製品を、送料着払いで購入者に返品することができます。当社のRMAポリシーは、要求に応じて提供します。購入者は、本条件に基づく保証請求の処理および調査において、当社に全面的に協力するものとします。

本第 7 条に明示されている保証を除き、当社は、明示的、黙示的、または法定的であるかを問わず、製品に関するもの、または本条件の主題に関するものを含む（これらに限定されない）、その他のいかなる表記または保証も行いません。また、当社は、商品性、特定目的への適合性、所有権、および第三者の権利の非侵害に関する黙示的な保証、ならびに取引過程または商慣習から生じる保証を明示的に否認します。本第 7 条における当社の明示的な保証は、当社および標準製品の製造業者などその他すべての保証に代わるものであり、それらのすべての保証を排除するものです。標準製品に関する前述の保証違反に対する購入者の唯一の賠償請求権は、本条件に従い当社に対して行使できるものとします。

第8条：責任の制限

当社は、いかなる場合においても、使用損失、収益損失、または契約違反、不法行為（過失を含む）またはその他の原因により生じた結果的、間接的、偶発的、特別、模範的、懲罰的損害について、購入者または第三者に対して責任を負わないものとします。また、かかる損害が予見可能であったかどうか、当社がかかる損害の可能性について通知されていたかどうかにかかわらず、また、合意された救済措置またはその他の救済措置がその本来の目的を果たせなかった場合でも、責任を負わないものとします。いかなる場合も、本条件に従った購入者の製品購入から生じる、またはそれに関連する当社の総合的な責任は、契約違反、不法行為（過失を含む）から生じるか、またはそれに関連するかを問わず、当該製品に対して当社に支払われた合計金額または 1,000 ドルのいずれか少ない金額を超えないものとします。関連する訴訟原因が発生してから 1 年以上経過した後は、当社に対して訴訟または法的措置を講じることはできません。

第9条：知的財産

当社は、購入者による製品の購入、使用、所有、販売、配送に起因する米国または外国の特許、著作権、商標、その他の所有権の侵害または侵害の申し立てに関して、いかなる種類の義務または責任も負いません。購入者は、(i) 購入者による製品の購入、使用、所有、販売、配送、または (ii) 購入者が提供する設計または仕様への当社の準拠に起因する米国または外国の特許、著作権、商標、その他の所有権の侵害または侵害の申し立てから生じるすべての請求、責任、損害または費用から当社を補償し、免責するものとします。製品の販売は、製品に適用される特許、著作権、商標、その他の所有権に対するライセンスまたはその他の権利を購入者に付与するものと解釈されることはありません。

第10条：製品の使用

当社が販売する製品は、生命維持、延命、原子力、または当該製品の故障が人身傷害、死亡または壊滅的な財産損害につながることが合理的に予想されるその他の用途で使用するために設計、意図、または承認されていません。購入者が当該製品を使用するか、または販売する場合、(i) 購入者は当該使用または販売が購入者単独のリスクであることを認めます。(ii) 購入者は、当該使用から生じるいかなる請求または損害に対しても、当社および製品の製造者が全部または一部を問わず責任を負わないことに同意します。(iii) 購入者は、当該使用または販売から生じる、または当該使用または販売に関連するすべての請求、損害、損失、費用、支出および責任から当社および製品の製造者を補償し、防御し、免責することに同意します。

第11条：機密情報

「当社が購入者に開示した、仕様、サンプル、パターン、設計、計画、図面、文書、データ、事業運営、顧客リスト、価格設定、割引、またはリベートを含む（これらに限定されない）当社のすべての非公開、機密、または専有情報は、口頭で開示されたか、書面、電子的またはその他の形式または媒体で開示またはアクセスされたか、また本条件に関連して「機密」としてマーク、指定、またはその他の方法で識別されているかどうかにかかわらず、機密であり、本条件の履行のみに使用され、当社の書面による事前の許可がない限り、開示またはコピーすることはできません。当社の要求に応じて、購入者は当社から受け取ったすべての文書およびその他の資料を速やかに返却するものとします。当社は、本第 11 条の違反に対して差止命令による救済を受ける権利を有するものとします。本第 11 条は、(a) パブリックドメインにある情報、(b) 開示時に購入者が知っていた情報、または (c) 購入者が第三者から非機密ベースで正当に取得した情報には適用されません。

第12条：輸出管理

購入者は、当社から配送される製品の受取人となることを証明します。購入者は、製品および関連する技術または文書の販売、再販売またはその他の処分が米国の輸出管理規則の対象となることを認めます。購入者は、本条件に基づく製品の購入および販売、または購入者による製品の再販売に関係するすべての国の輸出入法すべてを遵守するものとします。購入者は、必要に応じて輸出または再輸出のライセンス、許可、認可、同意、および許可を取得する責任を単独で負うことを認め、米国の輸出法によって輸出または再輸出が制限または禁止されている国、管轄区域、個人、法人、組織、または団体に製品を直接的または間接的に輸出しないことを認めます。購入者は、政府の輸入または輸出許可を必要とする製品の出荷についてすべての責任を負います。前記の内容に限らず、購入者はキューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ロシア、ベラルーシ、または、ウクライナのクリミア、ドネツク、ルハンシルク地域 (Supplement No. 1 to 15 C.F.R. パート740)を含む、米国の貿易制裁対象のいかなる団体や国に対し、購入した製品を直接または間接的に関わらず、販売、輸出、再輸出、譲渡しないことに同意します。また購入者は、購入した製品が、米国政府の事前の許可なしに、化学兵器、生物兵器、核兵器、またはそのような兵器を運搬できるミサイルに関連する目的、または、EAR のセクション 744.23 (15 CFR 744.23) に基づく中国のスーパーコンピューターおよび半導体製造最終用途管理、またはセクション 744.3 で説明されている「ロケット システム」または「無人航空機」の設計、開発、製造、仕様に使用または譲渡されないことに同意します。さらに、購入者は、EAR のセクション 744.21 で定義されライセンス要件の対象となる「軍事最終使用者」または「軍事最終用途」、EAR のセクション 744.22 で定義されライセンス要件の対象となる「軍事情報最終使用者」または「軍事情報最終用途」を含む、EAR のパート 744 (15 CFR パート 744) に基づく最終用途および最終使用者の管理への準拠について取引を審査することに同意します。

第13条：一般事項

本条件から生じる、または本条件に関連するすべての事項は、抵触法の原則に関わらず、マサチューセッツ州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。本条件から生じる、または本条件に関連するすべての訴訟、法的措置、または手続きは、マサチューセッツ州の連邦裁判所または州裁判所で提起され、各当事者は、かかる訴訟、法的措置、または手続きにおいて、かかる裁判所の専属管轄権に取消不能に服するものとします。国際物品売買契約に関する国際連合条約（以下”CISG”）は、本条件または製品の売買には適用されないことが明示的に理解され、合意されており、両当事者は、CISG の適用を排除するものとします。本条件の見出しは参照のみを目的としており、本条件の意味を制限したり、その他の影響を与えたりするものではありません。本条件のいずれかの条項が無効、違法、または執行不能となった場合でも、残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性は、それによっていかなる形でも影響を受けたり、損なわれたりすることはありません。当社による本条件の条件のいずれかの放棄は、継続的な放棄とはみなされず、放棄の事例にのみ適用されるものとします。

購入者は、当社の事前の書面による同意なく、本注文に基づく義務を委任したり、権利や請求権を譲渡したりしてはならず、そのような委任または譲渡の試みは無効となります。両当事者の関係は、独立した契約者の関係です。本条件に含まれるいかなる内容も、両当事者間に代理店、パートナーシップ、合弁事業、またはその他の形態の共同事業、雇用、または信託関係を構築するものと解釈されるものではなく、いずれの当事者も、いかなる方法においても相手方当事者に代わって契約を締結したり、相手方当事者を拘束したりする権限を有しません。

購入者は、本Eコマースで想定される取引を実行し、販売される製品を、輸出管理法を含むがこれに限定されない、すべての政府当局の適用法、規則、規制に従い取り扱うものとし、製品の購入、導入、販売、出荷、または使用に関連して必要なすべての許可およびライセンスを取得するものとします。

当社は、いつでも、また、随時、本条件のいずれかを修正、変更、追加、補足、または削除することができ、その場合その変更を当社のウェブサイトにて掲載します。購入者が本条件の今後の変更を受け入れられない場合、購入者は製品の注文を控える必要があります。

すべての取引は米国本社Rochester Electronics, LLCと購入者の間の取引となります。

また本取引条件に同意することで、適用される米国マサチューセッツ州（本社拠点地）の法令に同意するものとします。